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                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING                  关于365足球                           2020 年度股东大会的法律意见书致:365足球       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规、规范性文件,以及《365足球章程》(以下称“公司章程”)的规定,辽宁良友律师事务所(以下称“本所”)受365足球(以下称“公司”)的委托,指派阚雪飞、王欢律师(以下称“本所律师”)出席 2021 年 5 月 21 日召开的公司 2020 年度股东大会(以下称“本次会议”),对本次会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、表决程序、表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证,现出具法律意见如下:       一、 本次会议的召集和召开程序       本次会议由公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020 年度股东大会的议案》并于 2021 年 4 月 24 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING了相关公告,刊登了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》(以下称“会议通知”),对本次会议召开的时间、地点、会议方式、参加人员、会议审议事项、股权登记日、会议召集人等有关事项予以公告。经核查,公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公司章程的相关规定。       经核查,本次会议于 2021 年 5 月 21 日下午 14:30 在辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路 27 号365足球会议室如期举行。本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本所律师认为,贵公司在本次大会召开二十日前刊登了会议通知,本次大会召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所公告的时间、地点、方式、审议事项一致;本次会议由公司董事王延邦先生主持。       经本律师核查,本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。       二、 出席本次会议人员的资格、召集人的资格       现场出席本次会议的股东(含股东授权代表)共 2 名,代表股份283,533,776 股,占上市公司总股份的 27.1763%。经核查,出席本次会议的股东(含股东授权代表)均具有符合有关法律和公司章程规定的资格,有权出席本次会议及依法行使表决权。地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING       出席本次会议的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员。根据公司章程的规定,该等人员均具备出席本次会议的资格。       三、 本次大会的网络投票       1. 本次大会网络投票系统的提供       根据公司会议通知,公司股东可选择现场投票或网络投票的方式进行表决。在本次大会会议上,公司使用深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。       2. 网络投票股东的资格       本次大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东及其代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。       3. 网络投票的表决       本次大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次大会的表决票总数。       经审核,参加网络投票的股东共计 8 人,代表股份 323,800 股,占上市公司总股份的 0.0310%。网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。本所律师认为,本次大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。       四、 本次会议的表决程序、表决结果       1.根据本次股东大会会议通知公告的会议审议事项,本次股东大会审议了以下议案:       (1)《2020 年度董事会工作报告的议案》;       (2)《2020 年度财务决算报告的议案》;       (3)《2020 年度审计报告的议案》;       (4)《2020 年度监事会工作报告的议案》;       (5)《2020 年年度报告全文及摘要的议案》;       (6)《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;       (7)《关于公司向银行申请授信额度的议案》;       (8)《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》;       (9)《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》;       (10) 关于修订《公司章程》的议案;       (11)《关于 2021 年度公司董事薪酬与津贴的议案》;       (12)《关于 2021 年度公司监事薪酬与津贴的议案》。       上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。       经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。       2. 本次大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经本所律师审查,本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了以下议案:       (1)审议《2020 年度董事会工作报告的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (2)审议《2020年度财务决算报告的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (3)审议《2020年度审计报告的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (4)审议《2020年度监事会工作报告的议案》;       总表决情况:地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (5)审议《2020年年度报告全文及摘要的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING       (6)审议《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (7)审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (8)审议《关于控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》;       该项议案属于关联交易议案,出席本次会议的关联股东回避了该议案的表决。       总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议所有非关联股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议所有非关联股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议非关联中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议非关联中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000%。         (9)审议《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (10)审议《关于修订〈公司章程〉的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       本议案已经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING       (11)审议《关于2021年度公司董事薪酬与津贴的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       (12)审议《关于2021年度公司监事薪酬与津贴的议案》;       总表决情况:       同意283,683,876股,占出席会议所有股东所持股份的99.9388%;反对173,700股,占出席会议所有股东所持股份的0.0612%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。       中小股东总表决情况:       同意17,851,597股,占出席会议中小股东所持股份的99.0364%;反对173,700股,占出席会议中小股东所持股份的0.9636%;弃权0股(其地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。       3. 经本所律师审查,本次大会实际审议的事项与公司会议通知公告的议案一致,符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。       4. 经本所律师审查,本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。出席会议的股东和通过网络投票的股东就列入会议通知的议案进行了表决。该表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。       5. 经本所律师审查,本次大会现场会议推举了股东代表、监事代表、律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行了清点。本次大会的主持人根据表决结果,当场宣布会议通知中所列议案均获本次会议有效通过。该程序符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。       五、结论意见       本所律师认为,本次会议召集、召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东(含股东授权代表)的资格和本次会议的表决程序、表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次会议形成的决议合法、有效。       本所律师同意本法律意见书随公司本次大会的决议等资料一并进行地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING公告。     (此页无正文,为签字页)       此页无正文,为辽宁良友律师事务所关于365足球 2020 年度股东大会的法律意见书签字页。       辽宁良友律师事务所                                                       经办律师:                                                                                阚雪飞                                                                                王      欢                         辽宁良友律师事务所负责人:                                                                                阚雪飞地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888                       辽 宁 良 友 律 师 事 务 所                          LIANGYOU LAW                         FIRM LIAONING                                                                         二零二一年五月二十一日地址:沈阳市沈河区青年北大街 51 号银河国际大厦 A 座 15 层                                          邮   编:110013Add:Yinhe 15st Buiding,No51 Qingnian North street Shenhe Distrtict,Shenyang China.,110013Tel : 024-22529906                                                                          Fax: 024-22529908-888